人妻开裆丝袜20p深中华A:2020年度非公开发行A股股

作者:股票配资 2022-01-21 01:11 收藏:
摘要

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原标题:深中华A:2020年度非公开发行A股股票预案

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深圳中华自行车(集团)股份有限公司

CBC中华
(证券简称:深中华A、深中华B 证券代码:000017、200017)











2020年度非公开发行A股股票预案



二〇二〇年四月




公司声明



一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的
声明均属不实陈述。


四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。



特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。


一、本次非公开发行股票的相关事宜已于2020年4月21日经本公司第十届
董事会第十九次(临时)会议审议通过,本次非公开发行股票尚需获得公司股东
大会审议通过和中国证监会核准方可实施。


二、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元,扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。


三、本次非公开发行股票的价格为2.99元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第十届董事会第十九次(临时)会议决议公告日,发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20个交易日股票交易总量)。


如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。


四、本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为万胜实业控
股(深圳)有限公司(以下简称“万胜实业”)、福州钻金森珠宝有限公司(以下
简称“福州钻金森”)、深圳市易联金创科技有限公司(以下简称“易联金创”)、
深圳市华灵隆珠宝有限责任公司(以下简称“华灵隆”)、和深圳市金稻谷珠宝有
限公司(以下简称“金稻谷”)共5名特定投资者。上述特定对象均以现金方式
认购公司本次非公开发行的股票。


五、本次非公开发行股票的数量不超过150,501,672股(含本数),不超过
本次发行前上市公司总股本的30%。全部由万胜实业、福州钻金森、易联金创、
华灵隆、金稻谷以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体
情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购股数
和金额如下:

序号

发行对象

认购股份数量(股)

认购金额(万元)




1

万胜实业

50,167,224

15,000.00

2

福州钻金森

33,444,816

10,000.00

3

易联金创

33,444,816

10,000.00

4

华灵隆

16,722,408

5,000.00

5

金稻谷

16,722,408

5,000.00

合计

150,501,672

45,000.00



注:各发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项,本次发行数量将作相应调整。


六、本次发行构成关联交易。本次发行前,万胜实业未持有公司股份。若按
照本次发行方案计算,本次发行完成后,万胜实业将成为公司持股 5%以上股东,
因此成为公司关联方。福州钻金森的投资方深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司
持有本公司之子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司35%的股份。福州钻金森
为公司关联方。公司向万胜实业、福州钻金森非公开发行股票构成关联交易。


七、战略投资情况。本次发行的认购对象看好公司的长期投资价值,将充分
利用自有的优势和业务资源,为公司长期发展提供战略支持。


万胜实业将利用自有以及实际控制人下属企业在珠宝黄金供应链领域的资
源整合经验,协助上市公司搭建并完善珠宝供应链运营管理体系,高效整合供应
链资源;利用自有以及实际控制人下属企业的采购资源和渠道,为上市公司珠宝
黄金供应链的采购渠道提供支持,协助上市公司有效进入上游珠宝供应商的采购
体系。


福州钻金森将利用自有以及控股股东在珠宝供应链信息系统的开发和维护
能力,协助上市公司建立和升级珠宝黄金供应链信息系统;利用自有以及控股股
东的采购资源,为上市公司珠宝供应链的采购渠道提供支持,协助上市公司有效
进入上游珠宝供应商的采购体系。


易联金创利用积累的线上客户资源和营销渠道,协助上市公司在珠宝供应链
领域进行市场开拓,获取客户资源,做大做强珠宝供应链业务;利用积累的线上
营销系统平台搭建经验,协助上市公司搭建并完善珠宝供应链系统,建立高效的
珠宝供应链管理系统。



华灵隆将利用自有的产品设计和创意输出能力,提升上市公司产品市场影响
力,获取客户资源,做大做强珠宝供应链业务;利用在珠宝供应链领域累积的人
才资源,协助上市公司建立专业成熟的珠宝设计开发团队,并开展有效的培训。


金稻谷将利用珠宝黄金产品的设计加工和生产能力,为上市公司销售订单和
个性化定制提供高品质配套加工服务,以满足客户需求,提升客户满意度,做大
做强珠宝供应链业务;利用自有的采购资源,为上市公司珠宝供应链的采购渠道
提供支持,协助上市公司有效进入上游珠宝供应商的采购体系。


八、本次发行前,公司无实际控制人,国晟能源直接持有发行人股份
63,508,747股,占发行人股份总数的11.52%,李惠丽代国晟能源持有发行人股份
3,891,124股,占发行人股份总数的0.71%,国晟能源合计持有发行人股份
67,399,871股,占发行人股份总数的12.22%,为公司第一大股东。


按2019年9月30日公司主要股东情况和本次发行方案测算,本次发行完成
前后,公司前十大股东的股权结构如下:




本次发行前

本次发行后

股东姓名/名称

股份数量
(股)

占总股
本比例
(%)

股东姓名/名称

股份数量
(股)

占总股
本比例
(%)

1

深圳市国晟能源投
资发展有限公司

63,508,747

11.52

深圳市国晟能源
投资发展有限公


63,508,747

9.05

2

大华继显(香港)
有限公司

15,907,850

2.89

万胜实业

50,167,224

7.15

3

国信证券(香港)
经纪有限公司

13,909,425

2.52

福州钻金森

33,444,8人妻开裆丝袜20p深中华A:2020年度非公开发行A股股16

4.77

4

申万宏源证券(香
港)有限公司

6,626,116

1.20

易联金创

33,444,816

4.77

5

李惠丽

3,891,124

0.71

华灵隆

16,722,408

2.38

6

徐洪波

3,187,419

0.58

金稻谷

16,722,408

2.38

7

招商证券香港有限
公司

2,953,382

0.54

大华继显(香港)
有限公司

15,907,850

2.27

8

深圳中华自行车
(集团)股份有限
公司破产企业财产
处置专用账户

2,602,402

0.47

国信证券(香港)
经纪有限公司

13,909,425

1.98

9

葛志琼

2,486,652

0.45

申万宏源证券(香
港)有限公司

6,626,116

0.94







本次发行前

本次发行后



股东姓名/名称

股份数量
(股)

占总股
本比例
(%)

股东姓名/名称

股份数量
(股)

占总股
本比例
(%)

10

卓润科技有限公司

2,000,000

0.36

李惠丽

3,891,124

0.55



本次发行完成后,国晟能源合计持有公司的股权比例将变为9.60%(含李惠
丽代持部分),仍为公司第一大股东,公司仍无实际控制人,本次发行股票未导
致公司第一大股东或实际控制人变更。


九、万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆和金稻谷认购的股票自本次
非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束
后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。


十、本次非公开发行股票在发行完毕后,不会导致公司股权分布不具备上市
条件。


十一、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公
司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明,请投资
者予以关注。


十二、本次发行完成后,公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被
摊薄。公司目前仍处在业务转型升级的特殊阶段,短期内盈利状况较大程度上存
在不确定性,因此存在2020年无法实现盈利、或实现盈利但短期内利润与即期
回报被摊薄的风险。


特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此
进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。



目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9
一、发行人基本情况 ................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................... 12
五、募集资金用途 ................................................. 13
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 14
七、战略投资情况 ................................................. 14
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 14
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 ................... 16
第二节 发行对象基本情况及战略合作协议的内容摘要.................. 17
一、发行对象的基本情况 ........................................... 17
二、关于战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市
公司非公开发行股票引入战略者有关事项的监管要求》的说明 ........... 28
三、战略合作协议的内容摘要 ....................................... 29
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ............................. 34
一、合同主体与签订时间 ........................................... 34
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ....................... 34
三、支付时间和支付方式 ........................................... 35
四、限售期 ....................................................... 36
五、战略合作条款 ................................................. 36
六、合同生效条件和生效时间 ....................................... 36
七、违约责任 ..................................................... 37
八、合同附带的保留条款、前置条件 ................................. 37
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 38
一、本次募集资金使用计划 ......................................... 38
二、本次募集资金的必要性与可行性分析 ............................. 38
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ............. 39
四、可行性分析结论 ............................................... 40
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................. 41
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务结构的变动情况 ................................................. 41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 42
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ................................................... 42
四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况 ..................... 43
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 43
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................... 43
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......................... 46
一、《公司章程》规定的利润分配政策 ............................... 46
二、公司制定的《未来三年(2020—2022年)股东回报规划》 .......... 48
三、近三年公司利润分配情况 ....................................... 50

释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

发行人、公司、本公司、深
中华



深圳中华自行车(集团)股份有限公司

万胜实业



万胜实业控股(深圳)有限公司

福州钻金森



福州钻金森珠宝有限公司

深圳钻金森



深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司,福州钻金森珠
宝有限公司的全资股东

易联金创



深圳市易联金创科技有限公司

华灵隆



深圳市华灵隆珠宝有限责任公司

金稻谷



深圳市金稻谷珠宝有限公司

深圳鑫森



深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司,发行人的控股子
公司

认购对象、发行对象



万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷

发行方案



深圳中华自行车(集团)股份有限公司本次非公开发
行A股股票方案

本次非公开发行股票、本次
非公开发行、本次发行



深圳中华自行车(集团)股份有限公司拟以非公开发
行A股股票方式向特定对象发行股票

本预案



《深圳中华自行车(集团)股份有限公司2020年度非
公开发行A股股票预案》

《公司章程》



《深圳中华自行车(集团)股份有限公司公司章程》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

证监会、中国证监会



中国证券监督管理委员会

元、万元



人民币元、人民币万元

最近一年



2019年度



由于四舍五入的原因,本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:深圳中华自行车(集团)股份有限公司

英文名称:Shenzhen China Bicycle Company (Holdings) Limited

注册地址:深圳市罗湖区布心路3008号

通讯地址:深圳市罗湖区笋岗东路3002号万通大厦1201

股票上市地:深圳证券交易所

股票代码:000017、200017

中文简称:深中华A、深中华B

法定代表人:李海

注册资本:551,347,947元

董事会秘书:孙龙龙

联系电话:0755-25516998

邮箱:dmc@szcbc.com

网站:

经营范围:研发生产自行车、电动自行车、电动摩托车、摩托车、电动三轮
车、电动四轮车、儿童自行车、健身车、运动器械、机械产品、玩具、电动玩具、
电子产品、新能源设备及储电设备(锂电池、电池等)、家用电器及其零配件、
电子元器件;上述产品的批发、零售、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易
管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定
办理申请);精细化工产品(不含危险品)、碳纤维复合材料的批发、零售;计
算机软件的技术开发、转让自行开发的技术成果,并提供相关的技术信息咨询;
自有物业租赁;物业管理。(以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施,
涉及限制项目及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)


二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

我国是自行车大国,自行车产业发展已具有百年历史,自行车的产量和出口
量均居世界第一位。随着经济环境的进步和发展,我国自行车行业发生了较大的
变化。传统自行车的代步功能逐渐被汽车、公共交通等取代,销量呈下降趋势;
自2015年开始,以摩拜单车、ofo为主的共享单车品牌取得大额融资并在全国
范围内的大中城市迅速推广,也进一步消化了用户的代步需求,挤压了传统自行
车企业的市场空间。


公司自行车业务近两来主营收入呈现下滑态势。公司一方面坚持传统自行车
经销模式,积极拓展自行车电商业务模式,实现电商零售业务良好运作,同时不
断积极寻找新的业务方向,在锂电池材料、黄金珠宝供应链方面做出积极的尝试,
进行了良好的新业务布局,为后续公司进一步做大做强新业务,提升上市公司盈
利能力奠定了一定的基础。


(二)本次非公开发行的目的

1、引入战略投资者,促进公司长远发展

公司拟通过本次发行,引进战略投资者。通过公司与战略投资者的合作,可
以充分调动各方优质产业资源,更好地支持公司业务发展,推动公司在锂电池材
料、黄金珠宝供应链等相关业务的产业布局,实现公司更加持续和稳定的发展。


2、改善公司财务状况,提升公司抗风险能力

公司自2013年破产重组完成后,整体的资产规模较小,资金实力较弱。加
上主营的自行车业务,作为相对传统的制造业,竞争激烈,毛利率较低,近年来
公司财务状况不容乐观。截至2019年三季度末,公司总资产6,858万元,净资
产1,694万元,资产规模小,本次通过非公开发行股票进行股权融资,有利于改
善公司财务状况,提升公司抗风险能力。


3、增强资金实力,为公司新业务的发展提供资金支持

由于主营的自行车业务,行业竞争激励,营收规模不断下滑,盈利能力下降。



公司近年来不断寻找新的业务突破口,在锂电池材料以及黄金珠宝供应链方面进
行了积极的尝试,充分利用现有的资金和资源进行了有利的业务布局。目前黄金
珠宝供应链方面,业务已经步入正轨,为公司的盈利作出贡献。


截至2019年底,公司已经完成了黄金珠宝供应链业务的运营团队、业务制
度与流程、风控机制的搭建,并与多个客户形成了业务往来,同时积累与拓展了
一定的潜在客户资源。本次非公开募集资金的到位,将为该业务的做大做强提供
资金基础,有利于公司持续提升盈利能力。


三、发行对象及其与公司的关系

(一)发行对象

本次非公开发行的发行对象为万胜实业控股(深圳)有限公司(以下简称“万
胜实业”)、福州钻金森珠宝有限公司(以下简称“福州钻金森”)、深圳市易联金
创科技有限公司(以下简称“易联金创”)、深圳市华灵隆珠宝有限责任公司(以
下简称“华灵隆”)、和深圳市金稻谷珠宝有限公司(以下简称“金稻谷”)共5
名特定投资者。


(二)发行对象与公司的关系

本次发行前,万胜实业未持有公司股份。若按照本次发行方案计算,本次发
行完成后,万胜实业将持有本公司50,167,224股股份,占发行后公司总股本的
7.15%。本次发行前,福州钻金森未持有公司股份,福州钻金森的投资方深圳钻
金森珠宝黄金供应链有限公司持有本公司之子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有
限公司35%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,万胜实业、
福州钻金森为公司关联方。


公司向万胜实业、福州钻金森非公开发行股票构成关联交易。


除上述关系外,本次非公开发行的其他发行对象与本公司不存在关联关系。



四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面
值为人民币1.00元。


(二)发行方式

本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后十二个月内选择适当时
机向发行对象发行股票。


(三)发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为2.99元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第十届董事会第十九次(临时)会议决议公告日,发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量)。


若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。


(四)发行数量及发行对象

本次非公开发行股票的数量不超过150,501,672股(含本数),不超过本次
发行前上市公司总股本的30%。全部由万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵
隆、金稻谷以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况
与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购股数
和金额如下:

序号

发行对象

认购股份数量(股)

认购金额(万元)

1

万胜实业

50,167,224

15,000.00

2

福州钻金森

33,444,816

10,000.00

3

易联金创

33,444,816

10,000.00




4

华灵隆

16,722,408

5,000.00



金稻谷

16,722,408

5,000.00

合计

150,501,672

45,000.00



注:各发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项,本次发行数量将作相应调整。


(五)认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。


(六)锁定期安排

发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。


(七)上市地点

本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。


(八)本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。


(九)本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。


五、募集资金用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元(含45,000.00
万元),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。


募集资金的具体情况请详见本预案“第四节 董事会关于募集资金使用的可
行性分析”。



六、本次发行是否构成关联交易

本次发行前,万胜实业未持有公司股份。若按照本次发行方案计算,本次发
行完成后,万胜实业将成为公司持股 5%以上股东,因此成为公司关联方。福州
钻金森的投资方深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有本公司之子公司深圳
鑫森珠宝黄金供应链有限公司35%的股份。福州钻金森为公司关联方。


公司向万胜实业、福州钻金森非公开发行股票构成关联交易。


除上述关系外,本次非公开发行的其他发行对象与本公司不存在关联关系。


公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事回避表决(如涉及),
独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开
发行股票相关事项时,关联股东(如涉及)需要对相关议案回避表决。


七、战略投资情况

本次发行的认购对象看好公司的长期投资价值,将充分利用自有的优势和业
务资源,为公司长期发展提供战略支持。


万胜实业将利用自有以及实际控制人下属企业在珠宝黄金供应链领域的资
源整合经验,协助上市公司搭建并完善珠宝供应链运营管理体系,高效整合供应
链资源;利用自有以及实际控制人下属企业的采购资源和渠道,为上市公司珠宝
黄金供应链的采购渠道提供支持,协助上市公司有效进入上游珠宝供应商的采购
体系。


福州钻金森将利用自有以及控股股东在珠宝供应链信息系统的开发和维护
能力,协助上市公司建立和升级珠宝黄金供应链信息系统;利用自有以及控股股
东的采购资源,为上市公司珠宝供应链的采购渠道提供支持,协助上市公司有效
进入上游珠宝供应商的采购体系。


易联金创利用积累的线上客户资源和营销渠道,协助上市公司在珠宝供应链
领域进行市场开拓,获取客户资源,做大做强珠宝供应链业务;利用积累的线上
营销系统平台搭建经验,协助上市公司搭建并完善珠宝供应链系统,建立高效的
珠宝供应链管理系统。



华灵隆将利用自有的产品设计和创意输出能力,提升上市公司产品市场影响
力,获取客户资源,做大做强珠宝供应链业务;利用在珠宝供应链领域累积的人
才资源,协助上市公司建立专业成熟的珠宝设计开发团队,并开展有效的培训。


金稻谷将利用珠宝黄金产品的设计加工和生产能力,为上市公司销售订单和
个性化定制提供高品质配套加工服务,以满足客户需求,提升客户满意度,做大
做强珠宝供应链业务;利用自有的采购资源,为上市公司珠宝供应链的采购渠道
提供支持,协助上市公司有效进入上游珠宝供应商的采购体系。


八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,公司无实际控制人,国晟能源直接持有发行人股份63,508,747
股,占发行人股份总数的11.52%,李惠丽代国晟能源持有发行人股份3,891,124
股,占发行人股份总数的0.71%,国晟能源合计持有发行人股份67,399,871股,
占发行人股份总数的12.22%,为公司第一大股东。


按2019年9月30日公司主要股东情况和本次发行方案上限测算,本次发行
完成前后,公司前十大股东的股权结构如下:




本次发行前

本次发行后

股东姓名/名称

股份数量
(股)

占总股
本比例
(%)

股东姓名/名称

股份数量
(股)

占总股
本比例
(%)

1

深圳市国晟能源投
资发展有限公司

63,508,747

11.52

深圳市国晟能源
投资发展有限公


63,508,747

9.05

2

大华继显(香港)
有限公司

15,907,850

2.89

万胜实业

50,167,224

7.15

3

国信证券(香港)
经纪有限公司

13,909,425

2.52

福州钻金森

33,444,816

4.77

4

申万宏源证券(香
港)有限公司

6,626,116

1.20

易联金创

33,444,816

4.77

5

李惠丽

3,891,124

0.71

华灵隆

16,722,408

2.38

6

徐洪波

3,187,419

0.58

金稻谷

16,722,408

2.38

7

招商证券香港有限
公司

2,953,382

0.54

大华继显(香港)
有限公司

15,907,850

2.27

8

深圳中华自行车
(集团)股份有限
公司破产企业财产

2,602,402

0.47

国信证券(香港)
经纪有限公司

13,909,425

1.98







本次发行前

本次发行后



股东姓名/名称

股份数量
(股)

占总股
本比例
(%)

股东姓名/名称

股份数量
(股)

占总股
本比例
(%)

处置专用账户

9

葛志琼

2,486,652

0.45

申万宏源证券(香
港)有限公司

6,626,116

0.94

10

卓润科技有限公司

2,000,000

0.36

李惠丽

3,891,124

0.55



按照本次发行方案计算,本次发行后,万胜实业持有公司50,167,224股,占
公司总股本比例7.15%;福州钻金森持有公司33,444,816股,占公司总股本比例
4.77%;易联金创持有公司33,444,816股,占公司总股本比例4.77%;华灵隆持
有公司16,722,408股,占公司总股本比例2.38%;金稻谷持有公司16,722,408股,
占公司总股本比例2.38%。


根据认购方万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷的书面说明,
万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷及其股东/合伙人之间不存
在关联关系且未就控制公司订立任何一致行动协议。


本次发行完成后,国晟能源合计持有公司的股权比例将变为9.60%(含李惠
丽代持部分),仍为公司第一大股东,公司仍无实际控制人,本次发行股票未导
致公司第一大股东或实际控制人变更。


九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准

本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第十届董事会第十九次(临时)
会议通过。


本次非公开发行方案尚需获得:(1)本公司股东大会批准;(2)中国证监
会的核准。



第二节 发行对象基本情况及战略合作协议的内容摘要

一、发行对象的基本情况

(一)万胜实业控股(深圳)有限公司

1、基本情况

万胜实业的基本情况如下:

名 称

万胜实业控股(深圳)有限公司

统一社会信用代码

91440300MA5DCB5K9A

类 型

有限责任公司

住 所

深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路75号水贝银座大厦
1702

法定代表人

王胜洪

注册资本

50,000.00万元

股东

王胜洪认缴出资额为49,000万元,出资比例为98%

王国祥认缴出资额为1,000万元,出资比例为2%

经营范围

投资兴办实业(具体项目另行申报)

成立日期

2016年5月10日

经营期限

永续经营

登记机关

深圳市市场监督管理局



2、主营业务及最近三年的经营情况

万胜实业为2016年5月注册成立的公司,是一家实业投资企业,业务板块
有涉及黄金珠宝领域的产业运营。


3、股权控制关系结构图



王国祥

王胜洪



2%

98%



万胜实业控股(深圳)有限公司



100%



深圳万胜科教控股有限公司

深圳万胜科教控股有限
公司


4、最近一年简要财务信息

单位:元

项目

2019年12月31日/2019年度

资产

196,717,494.22

负债

201,536.25

所有者权益

196,515,957.97

营业收入

0.00

净亏损

-2,219,876.03



注:上述财务数据已经审计

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

万胜实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。


6、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况

截至本预案出具日,万胜实业的主营业务与深圳鑫森从事的业务有一部分交
叉,但此类业务在本次非公开发行前已成型。


本次非公开发行完成后,万胜实业对公司无控制权,无法干涉公司独立经营
决策或谋取不当利益,损害公司和其他股东的合法权益。同时,公司作为上市公
司,拥有健全的法人治理结构,重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理
人员负责贯彻实施。而且,万胜实业及其控制的企业和公司在资产、人员、财务、
机构、业务等方面相互独立,严格依法运作,因此不会损害上市公司及其广大中
小股东的利益。


公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建
立了完善的关联交易规章制度体系,如未来发生关联交易,公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序,公司独立董事将依据法律法规及
《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。


7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司的重大交易


本次发行预案披露前24个月内,万胜实业及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间未发生重大交易。


(二)福州钻金森珠宝有限公司

1、基本情况

福州钻金森的基本情况如下:

名 称

福州钻金森珠宝有限公司

统一社会信用代码

913501020523053406

类 型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住 所

福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼6层

法定代表人

陈俊荣

注册资本

1,000.00万元

股东

深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司认缴出资额为1,000万元,
出资比例为100%

经营范围

珠宝、玉器、金银饰品、工艺品批发、代购代销;电子商务技术
开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

成立日期

2012年08月08日

经营期限

2012年08月08日至2032年08月07日

登记机关

福州市鼓楼区市场监督管理局



2、主营业务及最近三年的经营情况

福州钻金森2012年8月注册成立,经过多年发展,形成了黄金珠宝批发,
定制、零售、网络营销、策划、推广等一体的综合业务平台。


3、股权控制关系结构图



叶一飞




陈俊荣



20%

80%



深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司

100%



100%



福州钻金森珠宝有限公司

深圳万胜科教控股有限
公司



4、最近一年简要财务信息


单位:元

项目

2019年12月31日/2019年度

资产

175,578,651.58

负债

32,237,845.63

所有者权益

143,340,805.95

营业收入

215,006,014.45

净利润

16,703,302.16



注:上述财务数据已经审计

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

福建钻金森及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。


6、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况

截至本预案出具日,福州钻金森的主营业务与深圳鑫森从事的业务有一部分
交叉,但此类业务在本次非公开发行前已成型。


本次非公开发行完成后,福州钻金森对公司无控制权,无法干涉公司独立经
营决策或谋取不当利益,损害公司和其他股东的合法权益。同时,公司作为上市
公司,拥有健全的法人治理结构,重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管
理人员负责贯彻实施。而且,福州钻金森和公司在资产、人员、财务、机构、业
务等方面相互独立,严格依法运作,因此不会损害上市公司及其广大中小股东的
利益。


公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建
立了完善的关联交易规章制度体系,如未来发生关联交易,公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序,公司独立董事将依据法律法规及
《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。


7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司的重大交易


本次发行预案披露前24个月内,福州钻金森及其控股股东深圳钻金森与公
司之间的相关交易事项已进行相关信息披露,详细情况请参阅登载于指定信息披
露媒体的信息披露文件。除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的相关交易
事项之外,福州钻金森及其控股股东、实际控制人与公司未发生其它重大交易事
项。


(三)深圳市易联金创科技有限公司

1、基本情况

易联金创的基本情况如下:

名 称

深圳市易联金创科技有限公司

统一社会信用代码

91440300MA5DT9N07Y

类 型

有限责任公司

住 所

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人

翁文炳

注册资本

20,000.00万元

股东

翁文炳认缴出资额为20,000万元,出资比例为100%

经营范围

计算机软件研发与销售;在网上从事商贸活动(不含限制项目);
数据库服务;信息系统设计;电子计算机与电子技术信息;黄金
饰品、铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品、通讯器材、家具、
茶具、电子产品、工艺品、工艺礼品、文化用品的销售;会务策
划;展览展示策划;投资兴办实业、工艺礼品设计、摄影服务、
文化活动策划;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营
进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限
制的项目须取得许可后方可经营)。^通讯工程、网络工程设计、
施工;经营型互联网信息服务。


成立日期

2017年1月16日

经营期限

永续经营

登记机关

深圳市市场监督管理局



2、主营业务及最近三年的经营情况

易联金创主要利用线上推广营销B2B平台从事各类黄金首饰、黄金装饰品、
钻石首饰、翡翠、宝石及其它配饰的销售。


3、股权控制关系结构图








100%

翁文炳



深圳市易联金创科技有限公司



4、最近一年简要财务信息

单位:元

项目

2019年12月31日/2019年度

资产

116,729,349.22

负债

37,316,603.34

所有者权益

79,412,745.88

营业收入

186,799,425.05

净利润

21,270,001.01



注:上述财务数据已经审计

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

易联金创及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。


6、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况

截至本预案出具日,易联金创的主营业务与深圳鑫森从事的业务有一部分交
叉,但此类业务在本次非公开发行前已成型。


本次非公开发行完成后,易联金创对公司无控制权,无法干涉公司独立经营
决策或谋取不当利益,损害公司和其他股东的合法权益。同时,公司作为上市公
司,拥有健全的法人治理结构,重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理
人员负责贯彻实施。而且,易联金创和公司在资产、人员、财务、机构、业务等
方面相互独立,严格依法运作,因此不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。


公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建
立了完善的关联交易规章制度体系,如未来发生关联交易,公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序,公司独立董事将依据法律法规及
《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。



7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司的重大交易

本次发行预案披露前24个月内,易联金创及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间未发生重大交易。


(四)深圳市华灵隆珠宝有限责任公司

1、基本情况

华灵隆的基本情况如下:

名 称

深圳市华灵隆珠宝有限责任公司

统一社会信用代码

91440300MA5FQ4Y17Y

类 型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住 所

深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区翠竹路2135号水贝工业区3栋
3层D区

法定代表人

苗志国

注册资本

3,000.00万元

股东

苗志国认缴出资额为1,260万元,出资比例为42%;

耿海博认缴出资额为1,140万元,出资比例为38%;

深圳钻衡道和管理咨询合伙企业(有限合伙)认缴出资额为600
万元,出资比例为20%

经营范围

一般经营项目是:黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、K金饰品、
银饰品、镶嵌饰品、翡翠饰品、珠宝首饰、工艺品(象牙及其制
品除外)、礼品和纪念品(象牙及其制品除外)的设计与销售;
品牌策划;珠宝技术开发与技术服务;企业管理咨询、企业形象
策划、展览展示策划(不含人才中介服务、证券、期货、保险、
金融业务及其它限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);
国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及行
政许可的,须取得行政许可文件后方可经营),许可经营项目是:
黄金、铂金、钯金、K金、白银、钻石、宝石、翡翠、工艺品(象
牙及其制品除外)、礼品(象牙及其制品除外)、纪念品(象牙及
其制品除外)、珠宝镶嵌饰品的生产加工。


成立日期

2019年7月26日

经营期限

永续经营

登记机关

深圳市市场监督管理局



2、主营业务及最近三年的经营情况


华灵隆2019年7月注册成立,为畅销钻饰品牌服务商,以珠宝行业为依托,
以创意,设计驱动销售价值,以服务提高商品盈利效能为理念,以时尚创意与科
技为珠宝零售商,制造商,设计师赋能,不断提升中国珠宝商品价值。


3、股权控制关系结构图





杨攀

杨攀

陈元兰



50%

50%



苗志国

耿海博

深圳钻衡道和管理咨询合伙企业



38%

20%

42%





深圳市华灵隆珠宝有限责任公司



4、最近一年简要财务信息

单位:元

项目

2019年12月31日/2019年度

资产

71,492,997.89

负债

41,408,615.89

所有者权益

30,084,382.00

营业收入

186,254,623.42

净利润

20,084,382.00



注:上述财务数据已经审计

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

华灵隆及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。


6、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况

截至本预案出具日,华灵隆的主营业务与深圳鑫森从事的业务有一部分交叉,
但此类业务在本次非公开发行前已成型。



本次非公开发行完成后,华灵隆对公司无控制权,无法干涉公司独立经营决
策或谋取不当利益,损害公司和其他股东的合法权益。同时,公司作为上市公司,
拥有健全的法人治理结构,重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理人员
负责贯彻实施。而且,华灵隆和公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相
互独立,严格依法运作,因此不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。


公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建
立了完善的关联交易规章制度体系,如未来发生关联交易,公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序,公司独立董事将依据法律法规及
《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。


7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司的重大交易

本次发行预案披露前24个月内,深圳华灵隆及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间未发生重大交易。


(五)深圳市金稻谷珠宝有限公司

1、基本情况

金稻谷的基本情况如下:

名 称

深圳市金稻谷珠宝有限公司

统一社会信用代码

91440300MA5DRYBWXH

类 型

有限责任公司

住 所

深圳市龙岗区南湾街道布澜路中盈珠宝工业厂区厂房B1栋11
层西

法定代表人

李强

注册资本

100.00万元

股东

李强认缴出资额为60万元,出资比例为60%;

李俊认缴出资额为40万元,出资比例为40%;

经营范围

首饰和装饰品的加工:硬金、硬银、饰品首饰表面处理工艺,各
种首饰珐琅滴胶工艺。


成立日期

2017年1月6日

经营期限

永续经营

登记机关

深圳市市场监督管理局



2、主营业务及最近三年的经营情况


金稻谷主要从事珠宝黄金首饰相关产品的生产、加工。


3、股权控制关系结构图





李俊

李强



40%

60%



深圳市金稻谷珠宝有限公司



4、最近一年简要财务信息

单位:元

项目

2019年12月31日/2019年度

资产

62,248,657.69

负债

29,206,499.37

所有者权益

33,042,158.32

营业收入

162,533,451.00

净利润

11,584,952.87



注:上述财务数据已经审计

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

金稻谷及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。


6、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况

截至本预案出具日,金稻谷的主营业务与深圳鑫森从事的业务有一部分交叉,
但此类业务在本次非公开发行前已成型。


本次非公开发行完成后,金稻谷对公司无控制权,无法干涉公司独立经营决
策或谋取不当利益,损害公司和其他股东的合法权益。同时,公司作为上市公司,
拥有健全的法人治理结构,重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理人员
负责贯彻实施。而且,金稻谷和公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相
互独立,严格依法运作,因此不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。


公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建
立了完善的关联交易规章制度体系,如未来发生关联交易,公司将严格遵照法律


法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序,公司独立董事将依据法律法规及
《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。


7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司的重大交易

本次发行预案披露前24个月内,深圳金稻谷及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间未发生重大交易。



二、关于战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——
关于上市公司非公开发行股票引入战略者有关事项的监管要求》的说


(一)发行对象拟与上市公司开展多维度业务合作

万胜实业实际控制人王胜洪先生担任法人并持股的深圳婵娟珠宝股份有限
公司,拥有丰富的珠宝黄金供应链资源、珠宝设计团队以及珠宝供应链运营管理
体系。福建钻金森控股股东深圳钻金森集中于裸钻、黄金珠宝首饰等批发供应链
业务并已与上市公司合资设立深圳鑫森珠宝黄金供应链开展业务,并自行开发了
ERP采购供应管理系统。华灵隆依托其强大的设计团队,以创意、设计驱动销售
价值,设计迎合大众需求的经典珠宝产品。金稻谷具有珠宝黄金首饰相关产品的
高效生产、加工能力,具有珠宝黄金首饰的智能制造车间。易联金创具有从事各
类黄金首饰、黄金装饰品、钻石首饰、翡翠、宝石等线上推广营销B2B平台。上
述五家战略投资者能给上市公司衔接上、下游重要资源,提升公司整体盈利能力。


(二)发行对象拟长期持有上市公司股权

2020年4月21日,万胜实业、福建钻金森、华灵隆、金稻谷和易联金创与
上市公司分别签署《战略合作协议》,拟认购上市公司本次发行的股份。预计本
次发行完成后,五家战略投资人拟长期持有上市公司股权,暂未考虑未来的退出
计划。若战略投资者未来退出,将严格遵守法律法规的规定,并履行信息披露义
务。


(三)发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

上述五家战略投资人积累了丰富的现代化管理经验,有能力履行股东职责;
在珠宝黄金领域具有较高的品牌知名度和广阔的渠道资源,能够协助上市公司吸
引人才和扩展市场。本次发行完成后,上述五家战略投资人将依据《战略合作协
议》与《公司章程》的约定向上市公司提名董事,协助上市公司完善公司管理制
度,提升上市公司治理水平。


(四)战略投资者资信状况良好


截至本预案签署日,五家战略投资者及其董事、监事、高级管理人员具有良
好的诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。


(五)总结

引入战略投资者万胜实业、福州钻金森、华灵隆、金稻谷和易联金创,将为
公司带来重要的战略性资源,并且提供必要的流动资金支持,缓解营运资金压力,
短期内有助于公司珠宝黄金供应链业务的拓展。长期来看,战略投资者与上市公
司谋求协调互补的共同战略利益,同时愿意长期持有上市公司股份,愿意并且有
能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,
帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,最大程度回报投资者。此外,战略
投资者具有良好诚信记录,最近五年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任,
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


三、战略合作协议的内容摘要

公司与各认购对象分别于2020年4月21日签订了战略合作协议,内容摘要
如下:

(一)合同主体与签订时间

1、合同主体

甲方:深圳中华自行车(集团)股份有限公司(简称“甲方”或“上市公司”)

乙方: 万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆和金稻谷(合计简称“战
略投资方”)

2、签订时间

甲方分别与乙方各方于2020年4月21日签订协议。


(二)乙方的优势及协同效应

1、乙方的优势

(1)万胜实业业务板块有涉及黄金珠宝领域的产业运营,管理团队在黄金
珠宝供应链领域具有较强的资源整合能力和丰富的企业管理经验;万胜实业实际


控制人王胜洪先生担任法人并持股的深圳婵娟珠宝股份有限公司,拥有丰富的珠
宝黄金供应链资源、珠宝设计团队以及珠宝供应链运营管理体系。


(2)福州钻金森经过多年的发展,形成了黄金珠宝批发、定制、零售、网
络营销、策划、推广等一体的综合业务平台,具有强大的珠宝黄金供应链整合能
力。


福州钻金森控股股东深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司是一家主营裸钻、
黄金珠宝首饰等批发的珠宝供应链企业,并已与上市公司开展珠宝黄金供应链领
域合作业务,在珠宝黄金供应链业务方面具有丰富的客户资源和经验,并自行开
发一套ERP供应链管理系统,可以高效满足珠宝黄金供应链业务的需求。


(3)易联金创是一家从事各类黄金首饰、黄金装饰品、钻石首饰、翡翠、
宝石及其它配饰等线上推广营销B2B平台公司,在珠宝黄金供应链领域具有丰富
线上营销的经验和渠道资源。


(4)华灵隆是一家畅销钻饰品牌服务商,以珠宝行业为依托,以提高商品
盈利效能为理念,以时尚创意与科技为方式,为珠宝零售商、制造商和设计师赋
能。经过多年的行业深耕,华灵隆实际控制人苗志国先生及其带领的华灵隆团队
在珠宝黄金供应链领域具有丰富运营的经验和渠道资源。


(5)金稻谷是一家黄金珠宝首饰设计加工企业,具有珠宝黄金首饰相关产
品的高效的生产、加工能力,具备珠宝黄金首饰的智能制造能力,专业的CNC
珠宝生产厂家。


2、协同效应

战略投资方为上市公司积极开展珠宝供应链在采购渠道、销售渠道、营销资
源上的对接及合作,以珠三角为珠宝供应链业务的重要战略区域进行布局,利用
战略投资方在行业内的优势,促进上市公司的珠宝供应链的战略部署。


(三)合作方式

战略投资方协助上市公司完成珠宝供应链业务的资源整合,梳理现有客户及
供应商资源,有序推进客户及供应商与上市公司的接触与对接,协助完成上市公


司珠宝供应链业务上下游的渠道搭建及资源整合。同时,战略投资方将与上市公
司根据初期资源整合情况,协助制定年度业务战略布局计划,促进业务发展。


战略投资方将助力上市公司现有业务的产品和技术升级,并积极对接上市公
司现有客户之外的其他客户资源,帮助上市公司提升盈利能力。


(四)合作领域

1、与万胜实业(乙方)的合作领域

(1)珠宝黄金供应链的资源整合:乙方将利用自有以及实际控制人下属企
业在珠宝黄金供应链领域的资源整合经验,协助上市公司搭建并完善珠宝供应链
运营管理体系,高效整合供应链资源;

(2)采购渠道和供应商资源:乙方利用自有以及实际控制人下属企业的采
购资源和渠道,为上市公司珠宝黄金供应链的采购渠道提供支持,协助上市公司
有效进入上游珠宝供应商的采购体系。


2、与福州钻金森(乙方)的合作领域

(1)供应链信息技术支持:乙方将利用自有以及控股股东在珠宝供应链信
息系统的开发和维护能力,协助上市公司建立和升级珠宝黄金供应链信息系统;

(2)采购渠道和供应商资源:乙方利用自有以及控股股东的采购资源,为
上市公司珠宝供应链的采购渠道提供支持,协助上市公司有效进入上游珠宝供应
商的采购体系。


3、与易联金创(乙方)的合作领域

(1)信息技术支持:乙方利用积累的线上营销系统平台搭建经验,协助上
市公司搭建并完善珠宝供应链系统,建立高效的珠宝供应链管理系统;

(2)营销渠道和客户资源:乙方将利用的积累线上客户资源和营销渠道,
协助上市公司在珠宝供应链领域进行市场开拓,获取客户资源,做大做强珠宝供
应链业务。



4、与华灵隆(乙方)的合作领域

(1)产品和设计赋能:乙方将利用自有的产品设计和创意输出能力,提升
上市公司产品市场影响力,获取客户资源,做大做强珠宝供应链业务;

(2)专业人才支持:乙方利用在珠宝供应链领域累积的人才资源,协助上
市公司建立专业成熟的珠宝业务团队,并开展有效的培训。


5、与金稻谷(乙方)的合作领域

(1)珠宝黄金产品的配套加工资源:乙方将利用珠宝黄金产品的设计加工
和生产能力,为上市公司销售订单和个性化定制提供高品质供应服务,以满足客
户需求,获取客户资源,做大做强珠宝供应链业务;

(2)采购渠道和供应商资源:乙方利用自有的采购资源,为上市公司珠宝
供应链的采购渠道提供支持,协助上市公司快速打通上游珠宝供应商的采购体
系。


(五)合作目标

双方未来将通过资源整合及在珠宝供应链行业的战略布局,为上市公司注入
新的经济活力,开拓并深度挖掘珠宝供应链市场,做大做强上市公司业务。


(六)战略投资后经营管理的安排

为进一步提升上市公司治理水平,双方同意,战略投资方有权根据上市公司
章程向上市公司提名一名董事候选人。


(七)违约责任

1、本协议签署后,如任何一方因虚假陈述、误导或重大遗漏导致本协议不
能履行,则该方应被视作违约。


2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或安排,即构成违约,守约
方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或赔偿由此给守约方造成的全部
损失。



3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在
事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知
的形式终止本协议。



第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

公司与各认购对象分别于2020年4月21日签订了股份认购协议,内容摘要
如下:

一、合同主体与签订时间

(一)合同主体

甲方:深圳中华自行车(集团)股份有限公司

乙方: 万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆和金稻谷

(二)签订时间

甲方分别与乙方各方于2020年4月21日签订协议。


二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

(一)发行数量和认购价格

甲方本次非公开发行股票拟发行的A股股票不超过150,501,672股,不超过
本次发行前上市公司总股本的30%,股票面值为1.00元/股。最终发行的股票数
量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。


本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十九次(临时)会议决议公告
日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十,即2.99
元/股(向上取两位小数)。


发行股票前,若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
本次非公开发行的发行价格将作相应调整,调整公式如下:

假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本
数为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本
后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。



(二)认购方式、认购数量和认购金额

按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购股数
和金额如下:

序号

发行对象

认购股份数量(股)

认购金额(万元)

1

万胜实业

50,167,224

15,000.00

2

福州钻金森

33,444,816

10,000.00

3

易联金创

33,444,816

10,000.00

4

华灵隆

16,722,408

5,000.00

5

金稻谷

16,722,408

5,000.00

合计

150,501,672

45,000.00



注:各发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数

若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整
或根据发行核准文件的要求予以调减的,乙方股票认购数量按双方协商结果另行
调整。


双方同意,如参与本次非公开发行的其他认购对象放弃认购全部或部分股票
份额的,在监管部门同意的前提下,乙方有优先购买该份额的权利;有多个认购
对象同时提出行使优先购买权的,由甲方与保荐机构(主承销商)协商确定。


乙方承诺乙方及乙方权益持有人均符合中国法律法规及中国证监会关于非
公开发行股票认购对象的相关规定,乙方及乙方权益持有人认购甲方本次非公开
发行股票的认购资金为乙方及乙方权益持有人的自有资金,不存在通过信托、代
持或其他利益安排为第三人代持的情形,乙方及乙方权益持有人不存在任何分级
收益、杠杆融资等结构化的安排,不存在优先、劣后等级安排。


三、支付时间和支付方式

在本次非公开发行股票经甲方股东大会审议通过之日起3个工作日内,乙方
需向甲方账户支付本次乙方全部股票认购价款的2%作为履约保证金。


在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后,乙方应在收到甲方发出
的股票认购价款缴纳通知之日起30个工作日内以现金方式一次性将全部股票认
购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。



乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的
专用银行账户之日起3个工作日内,甲方应将履约保证金加算同期银行基准存款
利率计算的利息退回至乙方账户。


甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资,在验
资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续,将乙方认购的股
票登记至乙方相关证券账户,以实现交付。


四、限售期

乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起
18个月内不得转让。


如深圳证券交易所、中国证监会或政府主管部门要求乙方权益持有人就其实
际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的,则乙
方需保证乙方权益持有人按深圳证券交易所、中国证监会或其他政府主管部门的
要求出具相应承诺,并办理相关股票的锁定事宜。


五、战略合作条款

乙方认同甲方发展理念及战略规划,以战略投资人的身份参与认购甲方本次
非公开发行股票,以增强甲方股东多样性及在资本市场相关业务领域的竞争力和
领导力。


乙方将充分利用已有资源为甲方的资源拓展提供必要支持,实现互利双赢及
长远合作,建立紧密的战略合作伙伴关系。


甲乙双方将根据市场发展情况及业务需要在未来制定详细的与业务合作相
关的战略规划。


六、合同生效条件和生效时间

本协议经甲、乙双方签署后成立,并在下列条件全部成就后生效:

(1)甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。


(2)中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。



若本协议上述生效条件未能成就,致使本协议无法生效、履行,则本协议自
始无效,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,甲、乙双方互不
追究对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后5个工作日内将履约
保证金加算银行同期借款利率退回乙方账户。


七、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证,即构成违约,违约方应
向守约方支付乙方全部股票认购价款的20%作为违约金。如甲方违约,则甲方还
应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退还给乙方。如乙方违约,
则乙方支付的履约保证金不予退还。


如因监管核准的原因,导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差
异的,甲方将不承担发售不足的责任,但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际
发生额结算,剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一
并退还给乙方。


任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事
件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的
形式终止本协议。


八、合同附带的保留条款、前置条件

无。



第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00 万元,扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金。


二、本次募集资金的必要性与可行性分析

(一)本次募集资金的必要性

1、引入战略投资者,加强战略协同效应

本次非公开发行对象为万胜实业”、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻
谷。


此次非公开发行股票完成后,公司将加强与发行对象的战略协同效应,拓宽
子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司的上下游渠道,做大做强。


2、进一步增强公司资金实力,夯实公司高质量发展基础

公司从事的主要业务为自行车业务以及锂电池材料业务,并于2019年8月
设立控股子公司从事珠宝黄金供应链业务。自行车业务及锂电池材料业务的研发、
生产和销售以及生产珠宝黄金贸易占用资金量大,资金实力是公司业务能够成功
运作的重要条件之一。2017年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司分别实现营业
收入13,749.06万元、11,990.70万元和6,284.89万元,公司经营活动现金流出金
额分别为6,619.55万元、5,004.73万元、和3,618.17万元。随着公司经营规模的
扩大,公司未来资金需求量也不断增大。 2017年12月31日、2018 年12月31
日和2019年9月30日,公司货币资金余额分别为2,798.57万元、1,848.89 万元、
和867.02万元。


未来,随着公司业务量的持续增长将会引发市场需求庞大和公司资金不足之
间的矛盾,本次非公开发行股票募集资金,充实资本金,满足公司扩大经营的资
金需求。



(二)本次募集资金的可行性

随着公司业务的发展,公司流动资金需求与日俱增。2017年、2018年和 2019
年 1-9月,公司分别实现营业收入13,749.06万元、11,990.70万元和6,284.89万
元,公司经营活动现金流出金额分别为6,619.55万元、5,004.73万元、和 3,618.17
万元。随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点影响,公司未来资金需求量也
不断增大。2017年12月31日、2018 年12月31日和2019年9月30日,公司
货币资金余额分别为2,798.57万元、1,848.89万元、和 867.02万元。因为公司
整体没有盈利,也没有可供抵押的固定资产,通过债务融资的方式补充流动资金
的空间较为有限,公司需要通过非公开发行股票这一股权融资方式补充公司未来
业务经营所需资金。


三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,能
够进一步提升公司的资本实力,增强公司的研发、生产、贸易和服务实力,有助
于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率,巩固公司的行业地位,提高盈利
水平,从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力,符合公司及全体股东的
利益。


本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。


(二)对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后,公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的
提高,公司资金实力将显著增强,为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资
金保障;公司的资产负债率将显著降低,资产结构将更加稳健,有利于提高偿债
能力、后续融资能力和抗风险能力。



四、可行性分析结论

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划,以及相
关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后,公司的
资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高,公司资金实力将显著增强,为公司
的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障;公司的资产负债率将显著降低,
资产结构将更加稳健,有利于提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力,为公
司发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。






第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务结构的变动情况

(一)本次非公开发行后公司业务变化情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。


本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,暂不存在因本次发行而导致的
业务及资产整合计划。


(二)本次非公开发行后公司章程的变化情况

本次非公开发行完成后,公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变
化。因此,公司在完成本次非公开发行后,将根据股本及其他变化情况对《公司
章程》进行相应的修改,并办理工商变更登记。


(三)本次非公开发行对股东结构的影响

本次非公开发行前,公司无控股股东和实际控制人,国晟能源合计持有发行
人股份67,399,871股,占发行人股份总数的12.22%,为公司第一大股东;本次
非公开发行完成后,国晟能源合计持有持股比例将从12.22%变为10.48%,仍为
公司第一大股东,公司仍无控股股东和实际控制人。所以公司控股股东和实际控
制人在本次非公开发行前后不会发生变化。


本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。


(四)本次非公开发行对高管结构的影响

本次非公开发行预计不会对公司高管结构造成影响。如公司未来对高管团队
进行调整,公司将按照相关法律法规、深圳证券交易所信息披露相关要求及公司
章程的规定,依法履行相关的任命程序及信息披露义务。



(五)本次非公开发行对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行完成后,公司业务收入结构不会发生重大变化。随着本次非
公开发行募集资金到位,公司自行车业务将得到资金支持,珠宝供应链业务具备
进一步发展的资金实力,销售收入规模将会逐步提升。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产规模将大幅增加,同时资金
实力得到有效增强,资产负债结构将得到进一步优化,整体实力和抗风险能力得
到显著增强。


(二)本次非公开发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后,公司将扩大业务规模,通过提升在传统自行车业务
的加强营销和产品开发,提高公司产品的竞争能力和毛利率;珠宝供应链业务规
模逐步扩大,有利于公司提升长期盈利能力。


(三)本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次发行后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时,本次募集资金将用
于补充公司流动资金,有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈,间接增加公司经营
活动产生的现金流量。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成前后,公司均无控股股东。所以,公司与控股股东及其
关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。


本次发行前,万胜实业未持有公司股份。若按照本次发行方案计算,本次发
行完成后,万胜实业将持有本公司50,167,224股股份,占发行后公司总股本的
7.15%。本次发行前,福州钻金森未持有公司股份,福州钻金森的投资方深圳钻
金森珠宝黄金供应链有限公司持有本公司之子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有


限公司35%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,万胜实业、
福州钻金森为公司关联方。


公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建
立了完善的关联交易规章制度体系,如未来发生关联交易,公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序,公司独立董事将依据法律法规及
《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。


本次非公开发行后,公司不会新增潜在同业竞争事项。


四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况

本次非公开发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担
保的情形。


未来,公司的资金使用和对外担保将严格按照法律法规和公司章程的有关规
定履行相应的授权审批程序并及时履行信息披露义务。


五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将大幅增加,从而降低公司负
债水平,改善公司的财务状况。相对较低的资产负债率将大幅提高公司债务融资
的能力,为公司后续通过债务融资实现业务的持续发展提供有利条件。


六、本次股票发行相关的风险说明

(一)发行审核风险

本次非公开发行尚需经过(1)公司关于本次非公开发行的股东大会批准;
(2)中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述相关的批准与核准,以
及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。公司提请广大投资者注意发
行审核的相关风险。



(二)经营风险

本次非公开发行完成后,公司资产规模大幅增加,业务范围进一步延伸,这
将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。公司能否取
得本次非公开发行预期收益存在经营方面的风险。


(三)持续盈利风险

公司主要从事自行车、电动自行车业务,由于国内自行车行业总量持续萎缩
和受共享单车等新型自行车商业模式的冲击,公司自行车业务的经营面临较大压
力。公司2017年、2018年、2019年1-9月合并归属于母公司净利润(亏损)分
别为152.96万元、-159.20元和24.12元。行业环境将导致公司存在可能无法持
续盈利的风险,公司提请广大投资者注意公司盈利波动的风险。


为提高公司整体盈利能力,公司将加强内部控制和成本管理,并通过本次非
公开发行股票募集资金拟投资的项目,一方面在自行车主业加强技术研发能力和
市场营销能力,同时进一步扩大珠宝供应链业务,以提升公司盈利能力。


(四)应收账款回收风险

公司2017年底、2018年底和2019年9月底合并应收账款净额分别为2,900.78
万元、2,900.75万元和4,094.34万元,占当期公司合并资产总额的比例分别为
39.43%、39.60%和59.71%。公司主要客户均为公司长期合作的经销商,能够按
时支付销售货款,且历史回款信誉度较高,公司的应收账款主要为1年以内期限
的应收货款。


公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备,应收账款发生呆
坏账的可能性较小。但随着业务规模的扩大,应收账款的规模也可能进一步扩大,
如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况,公司将不仅面临流动资金短缺的
风险,财务状况及经营业绩都将受到不利影响。公司提请广大投资者注意公司应
收账款回收相关风险。


(五)主要客户依赖风险

2017年度和2018年度,公司来自于前五名客户收入占当期销售收入的比例
分别为77.75%和77.99%,占比较高。公司的主要客户为与公司具有多年合作关


系的经销商,导致在主要客户较为集中。公司将不断加强客户积累,积极拓展优
质客户以降低对主要客户的依赖程度。但在短期内,如果公司的主要客户未来与
公司的合作关系不再存续,将对公司未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影
响。公司提请广大投资者关注公司存在的主要客户依赖风险。


(六)新业务业务开拓风险

公司目前的主营业务为自行车的生产与销售,同时逐步拓展了珠宝供应链业
务。本次非公开发行完成后,公司资金实力增强,预计公司珠宝供应链业务规模
逐步加大,但公司新业务的开拓能否顺利展开,能否实现良好的经济效益具有不
确定性。


(七)管理风险

目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构,拥有独立健全的业务体
系,并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度,且在实际执行中
的效果良好。随着公司业务领域的扩张,在业务模式、业务流程、组织结构等方
面需要做出一定的调整,若公司的整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应
业务扩张的需求,公司将面临一定的管理风险。


(八)每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模,由于本次非公开发行导
致公司股本数量增加,公司收入和净利润增长速度在短期内可能低于股本和净资
产的增长速度,存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。


(九)证券市场波动风险

公司在证券市场中的股价不仅和公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业
前景等因素相关,同时也受到国内外政治经济环境和重大突发事件等多种因素的
影响而上下波动,可能会影响本次非公开发行的进度,造成投资者潜在的投资风
险。公司将严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关
信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施尽可能降低股东的投资风险。



第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监会[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43号)等相关法律法规的要求,公司拟对《公司章程》进行修改,明
确利润分配条件、形式、内容及其预案和决策机制,明确现金分红在利润分配中
的优先地位。


《公司章程》第一百六十一条至第一百六十五条明确了公司利润分配政策及
具体安排工作,具体条款如下:

“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。


第一百六十三条 公司的利润分配决策程序为:


(一)公司董事会应综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融
资环境等因素提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案或
中期利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。


(二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大
会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。公司应切实保障社会公众股股东参
与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股
东征集其在股东大会上的投票权。


(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


(四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。


第一百六十四条 公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公
司持续经营能力。


(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。


(三)在公司盈利状态良好且现金能够满足公司正常经营和可持续发展的前
提下,且没有重大投资或重大现金支出计划,公司可以于年度末或者中期采取现
金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。


(四)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,公司在召开
股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络投票方式,同时应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划;
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分
红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策
程序,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。年


度盈利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的议案应事
先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。


(五)境内上市外资股股利的外汇折算率,按照股东大会决议公告日的中国
人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。


第一百六十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”

二、公司制定的《未来三年(2020—2022年)股东回报规划》

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利
润分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理
性投资理念,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、
法规、规范性文件,以及《公司章程》的规定,特制定公司未来三年股东回报规
划,具体内容如下:

(一)制定本规划的原则

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的投资回报和
公司的长远发展。公司未来三年(2020—2022年)将坚持以现金分红为主,在


符合相关法律法规、公司章程及保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下,特
制定本规划。


(二)公司制定本规划考虑的因素

1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报的要求和意愿、社会
资金成本和外部融资环境等因素;

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况;

3、平衡股东的投资回报和公司长远发展的资金需求。


(三)公司未来三年(2020—2022年)的具体股东回报规划

1、在公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司应采取现金方式分
配股利,未来三年(2020-2022年),公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根
据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。


2、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润,在公司
盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股
利分配办法,重视对股东的投资回报。未来三年(2020-2022年),公司原则上
每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。


3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;


(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


4、若公司营业收入增长快速,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹
配时,可在满足上述现金股利分配的情况下,采取股票股利等方式分配股利。


(四)股东回报规划的决策机制

公司董事会结合具体经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求,并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见,
制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。


(五)本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行

本规划自公司股东大会审议通过之日起实施,由公司董事会负责解释。


三、近三年公司利润分配情况

公司最近三年的现金分红情况具体如下:

单位:元

分红年度

现金分红金额
(含税)

分红年度合并报表中归属
于上市公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比率

2018年

0.00

-1,591,968.91

0.00%

2017年

0.00

1,529,587.27

0.00%

2016年

0.00

2,603,637.47

0.00%



公司于2013年12月27日执行完毕重整计划并终结破产程序,2016年至2018
年期间,公司业务恢复平稳发展,滚存利润主要用于恢复公司正常业务和补充业
务经营所需的流动资金。


随着公司业务的进一步发展和本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实
施,公司未来长期盈利能力将得到改善。公司根据相关法律、法规、规范性文件


制定《未来三年(2020—2022年)股东回报规划》,未来将严格相关规定和制
度进行利润分配,保障公司全体股东的利益。



(本页无正文,为《深圳中华自行车(集团)股份有限公司非公开发行A
股股票预案》之盖章页)

















深圳中华自行车(集团)股份有限公司

董 事 会

2020年4月21日




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